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依據公開資訊觀測站及媒體報導，自去年9月樂陞案爆發後，到今年3月底止，短短7個月就有超過80位獨立董事辭任，超越2014全年獨董辭任人數76人。而今年第一季獨董辭任人數已達43人，較去年同期的24人，增加近八成。對於獨董的「棄船潮」，主管機關、投資大眾及其他利害關係人都應該多加關注。因為，從資本市場角度，上市櫃公司的獨董、監察人、會計師、財務長、內部稽核等有異動都代表一種「警訊」，提醒大家多關心，除了入閣、忙碌、生涯規劃外是否深入了解辭職的「真正原因」？



除了樂陞案、光洋科、兆豐金等案例的衝擊外，近年來投資人保護中心勇於任事，上市櫃公司集體訴訟往往將全體董監列為求償對象，部分董監事驚覺不是「兼兼差、泡泡茶」背書即可，責任重大、風險與報酬不成比例等，才會造成紛紛打退堂鼓的現香港人來台灣必買伴手禮象。



然而，獨立董事辭任並非可以一走了之，因為在辭職前任內如果有民、刑事責任，並不會因為已經辭職而一筆勾銷。因此，董事、監察人的自保之道，最重要的是慎選公司。麻辣火鍋食材慎選公司及老闆董監事應該透過持續進修不斷提升自我專業能力，積極主動行使職權，以掌握或發現公司之異常狀況，防範公司之不法或不正當的經營行為。董監事最怕碰到有問題及爭議性的公司，因此慎選對的公司最為關鍵，主要包括企業經營理念、董事長/CEO誠信正直、董事長/CEO對公司治理的正確瞭解和認知、董事會的會議文化、公司營運及財務公開透明、董事長/CEO對獨立董事之期望等等。另外，也要深入瞭解公司所屬產業及公司營運，主要包括年報、公開說明書、產業研究報告的深入研讀，並請公司CEO對獨立董事及新進董事簡報產業及公司現況、未來營運計畫等等。當然接受前也要旁敲側擊，參酌往來銀行、會計師、律師、客戶、供應商等對該公司及老闆的看法。另外，隨時都要持續評估（至少每年一次），產業變化及公司營運改變是否影響老闆的誠信正直呢？積極強化及落實風險管理及內部控制為確保公司制度健全而非人治，董事會在經理人聘任及報酬上應多加費心，透過具競爭力的獎酬制度找到對的人協助公司營運發展非常重要。另外，為企業健全發展及永續經營，董事會更要積極監督公司強好吃的牛肉乾化並落實風險管理及內部控制。董事會及審計委員會應慎重遴選會計師、財務長、稽核長，並加強與他們交流溝通，及早發現異常。同時，應設置獨立運作的舉報機制，讓員工、客戶、供應商及其他利害關係人可以透過各種管道舉報不法、不公之事件，讓除弊無死角。避免通過不清楚的議案董事們應確實要求董事會議事手冊資料之完整，參與董事會決議時，應確實遵照法令及股東會決議之內容為之，並需合理的事前分析與研判，並基於善意與誠信做出對公司最有利的決策。若碰到資訊不完整或不及時，需要求經營團隊補正後再參酌資料決議，萬一有違法、圖利或重大不合理決議之情事發生，參與會議之董事需當場以口頭或書面聲明表示異議，並記載於議事錄，俾便釐清權責。積極興利創造價值董事固然對於防弊及加強控管等各項措施要多費心，然而董事的積極任務則為指導經營團隊努力提高股東權益及企業價值。董事們應將多年豐富的實務經驗協助公司在企業成長、增加獲利及股東報酬率暨永續經營各個構面，協助企業經營更加成功，進而邁向卓越。（本文僅代表個人意見，不代表公司或協會立場）(工商時報)

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